高昌国在西域（今新疆吐鲁番）。东邻吐谷浑，定都在交河。
630年，高昌国王麹文泰领妻子宇文氏入唐拜见李世民。
当时的西域各国，听说高昌国王麹文泰入唐，都请求他把自己的国也介绍给唐朝，并表示愿意给唐朝进贡。
李世民说：
“你回去告诉他们，西域各国前来纳贡，完全自主自愿。”
631年，焉耆国王突骑支派使者向唐朝进贡，从高昌国借道而行。
使者到了唐朝廷，请求重新开通沙漠商道，以便往来。
原来汉朝时与焉耆国通使，另有沙漠通道，不必借道高昌国。
到了隋朝末年沙漠通道堵塞，借道高昌，总害怕高昌国牵制，很不方便。
李世民当然允许。
高昌王麹文泰知道了这事，很不高兴。心想：你焉耆小国和唐朝通好，修沙漠通道，得先跟我商议，我赞同了才可以。
麹文泰当即派军队偷袭焉耆国，抢掠了不少人口牲畜。
随后西域各国使者，想前往唐朝，必须先请求高昌国批准，否则不允许通过。
有伊吾国（新疆哈密)，先前归属西突厥，现在愿意归附大唐。
麹文泰和西突厥联合攻打伊吾国，伊吾国向唐朝求援。
李世民颁诏严厉谴责高昌国，并且命他大臣阿史那矩，入长安谈判。
麹文泰不肯派阿史那矩出行，只令长史麹雍入唐朝谢罪。
李世民告知麹雍，督促麹文泰赶紧来长安见他。
李世民等了半年，麹文泰称病一直不来。
后来得知麹文泰又联合西突厥攻破焉耆国。
李世民又派出使臣李道裕，前去见麹文泰，陈述高昌国各种罪状。
麹文泰对唐使李道裕傲慢无礼。并且说道：
“雄鹰在天上高飞；
野鸡趴在蒿草丛中；
猫在厅堂上跑动；
老鼠匍匐在窝里，
它们各有各的生存空间，没有人去干涉它们。
我作为一个国家首领，难道还不如鸟兽，可以自己作主么？”
李道裕知道他蛮横不讲道理，返回报知李世民。
李世民派使者访问薛延陀，问他们是否愿意一同攻打高昌国。
薛延陀真珠可汗，对唐朝恭敬顺从,对唐使说：
“请转告大唐天子，如大唐发兵打高昌，我们愿派军队充当先导。”
李世民再派民部尚书唐俭，右领军大将执失思力，携带绸缎赏赐给真珠可汗，商定了进军高昌具体事宜。
李世民命吏部尚书侯君集，屯卫大将薛万均，率兵征讨高昌。
麹文泰得知唐军西进而来，还傲慢地对他的群臣说：
“唐朝离我国七千里。还有两千里沙漠戈壁阻隔。
沙漠里人没有水喝，马没有草吃。
沙漠深处晚上寒风刺骨象刀割。中午太阳毒辣，热风扑在人脸上似火烤。
他们怎么可能突然到我国这边？
以前我去唐朝时，亲眼看见秦陇（今陕西甘肃）一带，城市都破败不堪，蒙了一层灰尘，没有丝毫生机，已经远非隋朝可比。
今天他们来讨伐我国，发兵太多，军粮必然接济不上。
如果唐军三万以下，我国足能就挡，以逸待劳，坐等他败。
他们如果屯兵城下，不过二十天，他们的军粮吃光，必定撤走。
那时我军紧跟他们的脚后跟追着打，一起可以获胜。”
于是安心等待唐军来，并不加以防备。
过了一两个月，有侦察兵报告说：
“唐军已靠近沙漠了。”
麹文泰还没慌忙，只是问侦察兵：
“他们来了多少人马？“
侦察兵回答：
“足有十几万人。”
麹文泰开始心里惊慌，嘴唇哆嗦着说：
“十万大军，说来就来么？这该如何是好？”
侦察兵说：
“唐军这次有薛延陀军队在前引导，所以进兵很快。”
麹文泰越发慌乱害怕，急得不知道该怎么办。
他焦虑得在军帐内团团转，当天下午惹起大病。
忽然冻得哆嗦，忽然热得浑身冒汗，忽然昏睡，忽然又恍惚半醒。
麹文泰睡在帐篷中，说了一两天梦话，兀自言语。一会说：
“不把唐朝放在眼中，招祸来了啊。”
一会说：
“唐军来了，吓煞我啦。”
他两天不吃不喝，竟然断了气。
他的儿子麹智盛，平时没有什么才干，到这时又要给他爹办理丧事，又要派兵御敌，越发不知该怎么办。
麹智盛心想：哪管得了国家存亡了，只好料理完丧事再说。
唐朝大军进兵到达柳谷，得知麹文泰已经病死。高昌国正在发丧。
唐军将领都向侯君集请战，请求趁高昌国丧突然偷袭。
侯君集说：
“皇帝因为高昌国蛮横无礼，特派遣我们西征。
我军不能搞偷袭，此时进去，是堂堂正正。
让他们国民知道，是他们国君犯下罪过导致的征讨，这样才不愧是王者之师！”
于是命将士擂动战鼓，造出声势进军。 首先攻克田城，俘房城中男女7000余人。
随后命令中朗将辛獠儿领兵为前锋，深夜前进。攻破高昌城外围防线，直到高昌都城下。
侯君集领大军赶到，把高昌国都城团团围住。
高昌国兵士从城墙上用粗大绳索绑着吊筐，放下 一个人来。
唐军兵士上前围住查问，原是他是高昌国派往唐军帅帐送信的使者。
使者从吊筐里拿着一封文书走下来，由唐军兵士引导，入唐军帅帐进见侯君集。
使者递上文书，侯君集打开看，上面写着：
“得罪大唐天子是我国先帝，上天惩罚了他，他已经死了。
新国王麹智盛继承皇位没几天，盼大唐吏尚书侯大将军多加可怜同情！”
侯君集看完，对高昌使者说：
“你们新继位国君如果真心悔过，应当束手投降，我可以让他不死。”
使者得了唐军统帅意思，仍然跑着坐到吊筐里。由多名兵士在城墙上往上提拉大绳，把他提上城去。
侯君集耐心静静等了一天，并不见麹智盛出城投降。
于是下令兵士用正方形布作包袱盛装沙土，背土填沟，填平了护城沟堑，越过沟堑猛攻高昌都城。
城上的箭像下雨一样射下来，各种大小形状不同的石头也从城墙上面往下扔。
唐军被射死砸死的，射伤砸伤的，每天有几百人。
侯君集命兵士制造了多辆高架巢车(望楼车），车底有轮子，可推动。
楼车高近十丈，比城头还高过几尺，可以俯瞰城中。
车顶作战高脚屋蒙着生牛皮，敌人射箭扔石头伤不到高屋内兵士。
唐军兵士在高脚屋内往下射箭，城内高昌兵士害怕得很。被唐军射中的哀叫着死去。
麹智盛盼着西突厥来增援。西突厥同高昌国有协议，紧急情况相互帮助。
西突厥这次也曾发兵相救，因听说唐军这次是10万人马，援兵走到半路又折回去了。
麹智盛孤立无援，无可奈何命兵士打开城门，他领兵出城投降。
侯君集命令兵士绑住麹智盛，看押起来。
又把唐军分成多路人马，攻打占领高昌国境内其它城池。
连续攻下二十二座城，收降8046户人家，人。得高昌国土地东西800里、南北500里。
唐军进城前，高昌国曾有童谣传唱：
“高昌兵，
如雪霜，
唐家兵，
如太阳。
太阳照雪霜，
转眼都化光！”
到麹智盛归降，算是童谣应验。