却说刘循逃回见到父亲，说雒城已经沦陷，刘璋急忙召集众官员商量。
从事郑度献策说：“现在刘备虽然攻城夺地，但是兵不多，士兵和百姓也没有归附，靠野外的谷物做军粮，军队没有辎重。不如把巴西梓潼的百姓都赶走，过涪水以西。那里的粮仓和野外的谷物，都烧掉，深挖壕沟高筑壁垒，静静地等着。他们来挑战，不要答应。时间长了没有军粮，不过一百天，他们的兵自己就跑了。我们趁机攻击，刘备就能被抓住。”
刘璋说：“不行。我听说抵御敌人是为了安抚百姓，没听说驱赶百姓来抵御敌人。这话不是保全的办法。”
正商量着，有人报告法正有信到。
刘璋让人带进来。
呈上信。刘璋拆开看。
大概是说：
“昨蒙遣差结好荆州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主公若得幡然归顺，量不薄待。望三思裁示。”
刘璋大怒，撕毁了信，大骂：“法正卖主求荣，忘恩负义的贼！”
把他的使者赶出城。
马上派妻弟费观，带兵去守卫绵竹。
费观举荐南阳人姓李，名严，字正方，一起带兵。
当下费观、李严带领三万军队去守卫绵竹。
益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人，上书给刘璋，请求去汉中借兵。
刘璋说：“张鲁和我是世仇，怎么肯来救？”
董和说：“虽然和咱们有仇，刘备的军队在雒城，形势危急，唇亡齿寒，要是用利害关系说服他，肯定会答应。”
刘璋就写信派使者去汉中。
却说马超自从兵败进入羌地，两年多了，结交羌兵，攻下陇西的州郡。
所到的地方，都投降了；只有冀城攻不下来。
刺史韦康，多次派人向夏侯渊求救。
夏侯渊没有曹操的命令，不敢出兵。
韦康看到救兵不来，和众人商量：“不如投降马超。”
参军杨阜哭着劝谏说：“马超这些叛君的人，怎么能投降？”
韦康说：“形势到了这个地步，不投降还等什么？”
杨阜苦苦劝谏，韦康不听。
韦康大开城门，向马超投降。
马超大怒说：“你现在事情紧急才投降，不是真心的！”
把韦康四十多口人都杀了，一个不留。
有人说杨阜劝韦康不要投降，可以杀了他，马超说：“这个人坚守道义，不能杀。”
又任用杨阜当参军。
杨阜推荐梁宽、赵衢两人，马超都任用为军官。
杨阜告诉马超说：杨阜的妻子死在临洮，请求告两个月假，回去埋葬妻子就回来。
马超答应了。
杨阜路过历城，来见抚彝将军姜叙。
姜叙和杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，当时已经八十二岁了。
当天，杨阜进姜叙的内宅，拜见他的姑姑，哭着说：“我守不住城，主公死了不能殉死，没脸见姑姑。马超叛君，胡乱杀郡守，一州的士兵百姓，没有不恨他的。现在我哥哥占据历城，竟然没有讨伐贼人的心思，这难道是人臣的道理吗？”
说完，眼泪流得出血。
姜叙的母亲听到，叫姜叙进来，责备他说：“韦使君遇害，也是你的罪过。”
又对杨阜说：“你既然投降了人家，还吃人家的俸禄，为啥又想讨伐他？”
杨阜说：“我投降贼人，是想留条命，给主公报仇。”
姜叙说：“马超英勇，很难对付。”
杨阜说：“有勇无谋，容易对付。我已经暗中约好了梁宽、赵衢。哥哥要是肯起兵，他们两个一定会做内应。”
姜叙的母亲说：“你不早点行动，还等什么时候，谁都会死，死在忠义上，死得值。不要挂念我。你要是不听义山的话，我先死，断了你的念头。”
姜叙就和统兵校尉尹奉、赵昂商量。
原来赵昂的儿子赵月，现在跟着马超当副将。
赵昂当天答应了，回去见到妻子王氏说：“我今天和姜叙、杨阜、尹奉一起商量，想报韦康的仇。我想儿子赵月现在跟着马超，现在要是起兵，马超一定会先杀我儿子，怎么办？”
他妻子严厉地说：“洗刷君父的大耻辱，就算死了也不可惜，何况一个儿子！你要是顾念儿子不起兵，我先死！”
赵昂就决定了。第二天一起起兵。
姜叙、杨阜屯兵在历城，尹奉、赵昂屯兵在祁山。
王氏就把所有的首饰财物，亲自去祁山军中，赏赐犒劳士兵，来激励他们。
马超听说姜叙、杨阜联合尹奉、赵昂起兵，大怒，马上把赵月杀了；让庞德、马岱出动所有兵马，杀向历城。
姜叙、杨阜带兵出来。
两军摆开阵势，杨阜、姜叙穿着白袍出来，大骂：“叛君无义的贼！”
马超大怒，冲过来，两军混战。
姜叙、杨卓怎么抵挡得住马超，大败逃跑。
马超驱兵追赶。
背后喊杀声响起，尹奉、赵昂杀来。
马超急忙回军，两边夹攻，首尾不能相顾。
正在打斗的时候，斜刺里大队军马杀来。
原来是夏侯渊得到曹操的军令，正领军来攻打马超。
马超怎么抵挡得住三路军马，大败逃回。
跑了一夜，到天亮的时候，到了翼城叫门，城上乱箭射下来。
梁宽、赵衢站在城上，大骂马超，把马超的妻子杨氏从城上一刀砍了，扔下尸首；又把马超的三个幼子，还有亲戚十多口，都从城上一刀一个，砍了下来。
马超气得胸口堵塞，差点从马上掉下来。
背后夏侯渊带兵追赶。
马超看到形势不好，不敢恋战，和庞德、马岱杀出一条路跑了。
前面又碰上姜叙、杨阜，打了一阵；冲过去，又撞上尹奉、赵昂，打了一阵；零零落落，只剩下五六十个骑兵，连夜逃跑，四更前后，跑到历城下，守门的以为是姜叙的兵回来，大开城门接进去。
马超从城南边杀起来，把城里的百姓都杀光了。
到姜叙的家，把他的老母亲抓出来。
姜母一点都不害怕，指着马超大骂。
马超大怒，自己拿剑杀了她。
尹奉、赵昂全家老幼，也都被马超杀了。
赵昂的妻子王氏因为在军中，得以幸免。
第二天，夏侯渊的大军到了，马超放弃城杀出，往西逃跑。
走了不到二十里，前面一队兵摆开，为首的是杨阜。
马超咬牙切齿地恨，拍马挺枪刺他。
杨阜兄弟七个人，一起过来帮忙。
马岱、庞德抵挡后面的军队。
杨阜兄弟七个人，都被马超杀死。
杨阜身上中了五枪，还在拼命战斗。
后面夏侯渊的大军赶来，马超就跑了。
只有庞德、马岱五七个人跟在后面。
夏侯渊自己安抚陇西各州的百姓，让姜叙等人各自分别守卫，用车子载着杨阜去许都，见曹操。
曹操封杨阜为关内侯。
杨阜推辞说：“我没有抵御灾难的功劳，又没有为义死难的气节，按律法应当被诛杀，哪有脸面接受职位？”
曹操称赞他，最终还是给他封了爵位。
却说马超与庞德、马岱商议，直接前往汉中投奔张鲁。
张鲁大喜，认为得到马超，那么西边可以吞并益州，东边可以抗拒曹操，于是商议想要把女儿许配给马超做妻子。
大将杨柏进谏说：“马超的妻子遭遇惨祸，都是马超带来的灾祸。主公怎么能把女儿许配给他？”
张鲁听从了他的话，就停止了招婿的商议。
有人把杨柏的话告诉了马超。
马超大怒，有杀杨柏的想法。
杨柏知道后，和哥哥杨松商议，也有谋害马超的心思。
正赶上刘璋派使者向张鲁求救，张鲁不答应。
忽然报告说刘璋又派黄权来了。
黄权先见到杨松，说：“东西两川，其实是唇齿相依；西川要是被攻破，东川也难以保住。现在要是肯相救，会用二十个州来酬谢。”
杨松大喜，立即带黄权去见张鲁，说明唇齿相依的利害关系，还说用二十个州相谢。
张鲁贪图好处，答应了。
巴西阎圃劝谏说：“刘璋和主公是世仇，现在事情紧急来求救，骗您说割地，不能答应。”
忽然台阶下有一个人进来说：“我虽然没什么才能，愿意请求率领一支军队，活捉刘备。一定要割地归还。”