平汉路以西的平绥（北平—归绥，归绥即今内蒙古呼和浩特，当时绥远省省会）路，日军原计划只作为辅助战场，但由于此方向中**队于此布置重兵，直接威胁到平津地区，并威胁平汉路日军侧翼，战略地位十分重要。为此日本关东军一再要求进行平绥路作战，以“解除对中国驻屯军后侧及满洲国境的威胁”。
为此，日军组编了关东军察哈尔派遣兵团，华北日军也派出以第5师团和独立混成第11旅参加平绥路作战。日军在这一方向的进攻也逐渐发展为一条重要战线。南口战役便是这一战场上的一次重要战役。
南口，位于北平城西北45公里处燕山余脉与太行山的交会处，是居庸关南侧的 ；长城要隘，是北平通向大西北的门户。
这一带地形复杂，崇山峻岭，关隘重叠。从南口经居庸关西行至宣化、张家口，为一东西狭长之盆地，南北多山，中央凹下，平绥铁路横贯其中，并有公路相辅行，形成为连通西北、华北及东北的交通干线。
南口的南北两侧，又是筑在高山脊背的内外长城，山上仅有羊肠小道穿行，故南口是名副其实的“一夫当关，万夫莫敌”的天险之地，人们称它是“绥察之前门，平津之后门，华北之咽喉，冀西之心腹。
”守住了南口，即可阻止日寇占领察哈尔省，进而分兵晋、绥之图谋，从而保卫察、晋、绥三省。可见南口从来为兵家必争之军事要地。
在张家界失手沦陷不久，南口那里也发生了激烈的战斗。
比较具体的情况是：
“汤恩伯所部第13军于8月初进入南口地区布防，随即与日本华夏国驻屯军独立混成第11旅团约人的进攻展开战斗。在此之前，日军旅团派出小分队从4日开始，在南口镇实施战役侦察，又于8日拂晓对得胜口。”
“9日对虎峪村实施威力搜索，9日，南口正面冲突爆发了，敌人猛烈的炮火比我们的机关枪还要密，我们的前哨，首当其冲的是龙虎台阵地。我们的战士对于炮战有相当的认识，当敌人的炮火最猛烈之际，大家就离开了阵地，但这并不是后退，而相反的是跑到阵地的前面去。炮火之下，敌人是不会冲锋的，到晚间炮火停止，大家又回来。我们之所以能这样安全地躲过炮火，高粱地帮助很大。”
“10日起攻击南口车站及其东侧的龙虎台。”
“8月11日，日军对南口地区展开正式攻击。其主力猛攻南口镇，另以1个大队(坂田支队)向南口镇西侧地区长城线助攻，并以一部在得胜口佯攻。日军步兵在飞机、炮兵、坦克支援下猛攻守军阵地。守军第89师凭有利地形顽强抵抗。”
“12日早晨，30多辆坦克车驶入了南口，应验了美国武官给我们的忠告。坦克车简直是“铁怪”，3寸厚的钢壳，什么也打不透它，炮弹打正了它，最多不过打一个翻身，然后它又会自己把自己调整过来继续行驶。只要有一道山沟，它就隙沿而上，怎么奈何它呢？办法是有的，第七连连长带着两排人跳出阵地冲向坦克车去，他们冲到这个“铁怪”跟前，铁怪少不了有好多窗户以备里面的人向外射击之用，于是大家就不顾一切的攀上前去，把手榴弹往窗口里丢，把手枪伸进去打，以血肉和钢铁搏斗，铁怪不支了，居然败走，并且其中的6辆因为里面的人全部死了，所以就成了我们的战利品，两个排的健儿死了大半，但终于获得胜利。 ”
“从13日起，敌人的炮火更烈，他们把重炮每四门一行地排成三行纵队，四围用坦克车圈起来，以防我们的进袭。一圈一圈地向着南口战线摆列起来，从早到晚不停地施放。我们的工事都是临时掘的，挡不起重炮轰击，兵士们每两个人为一单位，在山石上掘开一个小小的隐蔽洞，反正你的炮打上了，也只能打掉我们两个人。每一方吋的地方，都有炮弹落过，它企图将整个山打平。进南口的路途上，都是一步一弹。”
“每天都有20架飞机在空中威胁着，但飞机的力量与作用，几乎等于零，没有一个人怕它。十三军的将士真了不得，他们奉到的命令就是死守阵地。”
“经激战，日军于13日攻占南口镇，但在继续发展进攻时受到守军的顽强阻击。”
“8月15日，敌军攻入黄老院阵地，炮火猛密，与攻南口的战法一样，并且逐步向右翼缺口夺进，情况非常严重，师长王万龄也到横岭城坐镇。出发时把他的物件，一针之微，都嘱勤务兵收拾带走，准备不再回来。他说：要是把日本打跑了，当跟踪追击，不幸而失败，则以横岭城为坟墓。”
战至16日，日军的进攻进展甚微。”
“日本华夏国驻屯军令第5师团于16日加入南口地区的战斗，并以该师团师团长板垣征四郎一并指挥第11旅团作战。第5师团首先以步兵第42联队第1大队增援，在坂田支队左侧展开向长城线上华夏国守军攻击。”
“在此之前，汤恩伯已令第4师一部在长城线上的横岭城占领阵地；16日，又令新增援的第94师第56团与第21师第122团合编为1个支队，在石峡附近沿长城线占领阵地。”
“8月17日，日军步兵第42联队第1大队夺取了长城防线上的最高峰1390高地。随后，日军第5师团主力逐次展开于1390高地至镇边城之间，向守军发动攻击，并将1050高地附近作为主要突击方向。”
“在此情况下，汤恩伯又令第4师第12旅加入横岭附近的战斗。18日，傅作义率第72师、第200旅、第211旅和独立第7旅增援到达怀涞、下花园地区，以增强南口地区的防御力量。蒋委员长也急令卫立煌所部第14集团军经易县、涞水迅速向周口店一带集中，并增援南口、怀涞地区作战；另令位于平汉、津浦路的部队以一部兵力向平、津之间出击，以配合卫立煌军北进。”
“8月19日，汤恩伯下令将得胜口、居庸关、镇边城一线阵地区分为3个固守区。得胜口、居庸关、青龙桥一带为第1固守区，由第89师及新到达的第17军第21师第121、第124团防守；东西大岭及黄楼院一带为第2固守区，由第21师一部及第4师第10旅防守；北石岭、东台、横岭城、镇边城一带为第3固守区，由第4师(欠第10旅)、第72师1个旅防守。”
“8月20日，傅作义在怀涞准备组织兵力向攻击南口地区的日军实施反击，但这时得悉察北日本关东军察哈尔派遣兵团向张家口发起攻击。于是，傅率第200旅、第211旅回援张家口，留第72师和独立第7旅归汤恩伯指挥，在南口地区作战。”
“日本华夏国驻屯军发现卫立煌第14集团军北进增援南口后，即派第6师团第36旅团编成牛岛支队，进入门头沟以西山地堵击；令第20师团进入良乡西北山岳地带，向守卫在乎汉线及其西侧的华夏国第26路军攻击。” “同时，卫立煌第14集团军在周口店集结，尔后经西部山地北进；在居庸关与镇边城一线正面，21日拂晓，日军向横岭城方面发动攻击。其主力一部向黄土洼及其以东高地猛攻。守军第4师第19团第1营伤亡殆尽。战至中午，第4师伤亡惨重。第72师第415团增援，固守灰岭子、长峪城之线。”
“8月22日，日军一部突入长峪城北沿守军阵地。第72师第416团增援反击，将所失阵地夺回。尔后，日军向灰岭子第72师阵地正面攻击，并以一部向镇边城迂回，一部突入横岭城南方高地。22日第14集团军右翼第83师在干军台与日军牛岛支队一部遭遇，当即展开战斗。战至24日，第83师留1部兵力继续在千军台与日军作战外，主力继续北进，但进至沿河缄时，被永定河洪水所阻，即改道青白石向大村西侧前进。该军左翼第10师于24日将牛岛支队另一部击溃于大村。”
“8月23日，向镇边城西南迂回的日军与第72师第416团展开激战。日军将该团击退后，占领镇边城，并占领横岭城守军阵地后方的水头村。”
“8月25日，日军猛攻横岭城和居庸关；华、日两军在这两点上展开激战；当日15时，日军坦克冲入居庸关；守军虽伤亡惨重，但仍占据山岭有利地形与日军作战；当日，占领水头的独立第7旅(欠第620团)与日军战斗后退守怀涞；日军随即在飞机、炮兵支援下攻击怀涞，正面长城线上守军已处于被日军包围态势下。”
“8月26日，下午，汤恩伯下令守军突围；日军立即发起追击，第5师团一部当日占领怀涞。”
“8月27日，独立混成第11旅团一部占领延庆；当卫立煌军第10师进抵镇边城时，战斗已经结束，27日，张家口也被日本关东军占领。”
“此战，历时19日，华夏国方面投入兵力6万余人，日军动用兵力约有7万；华夏**队伤亡人，日军伤亡据日方统计；第5师团阵亡1431人（其中非战斗死亡173人），加上独立混成第11旅团等部队的损失；日军死亡约2000人。以1:4的伤亡比来算，日军伤亡约1万人。”
当南口沦陷后，日军就继续朝华北的最后一个最大的障碍山西省而去。
就算是当日军的各个高层都已经知道了赵星星的部队，已经全歼他们的北平驻军成功后；他们依然是兵锋不改，而继续向山西省前进，而且他们的部阀还比以前的快了两倍。
也许是因为他害怕如果速度满慢了下来的话，会出现什么特别的意料不到的，节外生枝的事情。
但是也就在日本急急匆匆赶往山西省时，徐虎运负责运送的那批援军；以及武器装备和其它的军事物资也已经，快要抵达南通市附近的海域了。
而当王晓籁，和杜月笙进行组织的上海市各界抗敌后援会时，已经将骑兵队长樱木太郎；和中队长河上志他们，杀死了很多天之后的303重装甲部队，这时，正奉赵星星的最新命令前往张家口附近一带，准备伏击日军派往北平准备追查，和追杀赵星星的那些部队。
这个命令是赵星星在他下命令撤军北平后的8小时前，下达的命令。
所以当赵星星亲自带领猎日兄弟营，到达上海准备和日军进行游击战时；303重装甲部队已经在张家口数千米外，准备好了伏击的位置了。
而林文龙也在赵星星下令撤军的3小时后，带领两个团；共3000人的兵力，在43辆苏制T34—85式坦克的护卫下，朝南口集结而去。
准备将从南口派往北平的日军来一个漂亮的伏击战，让日军没有办法那么容易派兵到达北平再次去祸害那里的人们，以及追查赵星星的情况，和去向。
这是赵星星心思熟虑后，经过自己情报网收集回来的情报，而进行的新的一轮的部署的。
因为他已经知道了日本大本营已经因为他全歼了北平的数千日军，而震惊，和动怒了。
并且他们还已经派出了数万大军，准备分兵两路前往北平来对付赵星星和他的部队。
所以赵星星就打算先发制人，和日军继续游击战；打乱他们的进军步阀，以及尽量消耗他们的军力；让他们吃不安，睡不着，并且疲惫不堪地应战着。
而当林文龙一接到赵星星的最新命令后，他可是兴高采烈地跳了起来；并且激动万分地和自己的部下们痛痛快快地大吃大喝了起来。
然后，第二天，天没有完完全全亮，他就带着两个团的兵力；以及部分重武器装备，在在43辆苏制T34—85式坦克的护卫下，威风凛凛地朝南口而去了。
而剩下的其余部队，赵星星则全部命令他们撤回哈嚓尔的青阳镇；等待新的命令，以及进行休整，和补充。
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