桓温一战功成，名震天下，东晋朝野沸沸扬扬，都在赞颂他的不世功业，这可是东晋立国以来，第一次胜得如此漂亮，如此不可思议。
北方的石虎也十分震惊，起初听到桓温伐蜀的消息时，石虎的第一反应是出兵东晋，和李势来个前后夹击，好好教训一下不自量力的东晋朝廷。随后听说桓温只带一万人入蜀，石虎的眼睛瞪得又大又圆，“他一定疯了，我派兵3万攻打小小的前凉，还吃了败仗，他竟只带一万人，就敢长驱直入兵强民富的蜀地，简直是以卵击石，白白送死。”
可话又说回来，既然此人只带了一万军队伐蜀，也就是说，东晋的主力部队都在，不宜出兵东晋，还是按照既定计划，先收拾前凉，没了这个后顾之忧再说。
就在这时，传来了桓温胜利的战报，石虎这回惊到吃不下饭睡不着觉，想我石虎，当年在石勒帐下，攻城略地，所向披靡，堪称战神。如今竟被这野小子抢了风头，以一万灭一国，他是真敢想，真敢干，还真干成了，而我石虎，屡派大军，竟拿不下一个小小的前凉。
不能让这小子看扁了，这年4月，石虎下令，再度攻伐前凉。
石虎为什么要攻打前凉？
首先，他倒是想打燕，当然，燕还是其次，他心心念念的头号敌人是东晋，只有灭了东晋，他这个灭了正统的后赵，才能理直气壮地以正朔自居，号令天下，可是从石勒时代起，后赵和东晋打了几十年，谁也奈何不了谁，落了个暂时相安的局面。和邻居燕，从338年起，大仗小仗打了几十仗，没占到半点便宜，反而屡屡吃了亏。石虎总结经验，思路和桓温很像，杮子先捡软的捏，拿前凉先祭刀，恰好这一年，前凉领导人张骏驾崩，幼子张重华即位，孤儿寡母，正好欺负。
战争开始之前，先简要介绍一下前凉的前世今生。说起来，前凉政权和燕一样，也是一个渐进式政权，它的第一任领导人张轨是西晋的凉州刺史，西晋末年，天下分崩，晋室南渡，张轨和晋室之间，被后赵隔开，成了晋室在北方的一块飞地。张轨本人效忠晋室，抗击后赵，在战斗中逐渐扩大地盘，成为一方“诸侯”，他始终心怀晋室，不肯独立称王，以晋臣自居，可到了他的儿子、孙子，就把那个不争气的晋室不放在眼里了，乱世出英雄，王图霸业，此时不图更待何时，于是表面上依然接受晋室的封号，向东晋称臣，但在国境之内都以王称之，歌舞使用为诸侯、宰相专用的六佾（即六行，六列，共计36人），所设置的官职衙门与王者一样，只是稍微变更一下称谓。永和元年时，当时的前凉领导人张骏将全国分为三个州：凉州、河州和沙州，张骏则自称大都督、大将军、代理凉王、管辖三州。
张骏是个有作为的领导，在任期间，从石赵手里窃取了秦陇部分地区，设置武卫、石门、候和、漒川、甘松五个护军，与石勒分境，后战败，转而向石勒称臣，双方之间维系了长约11年的和平。
和后赵暂时达成和平协议后，张骏将目光投向了西域诸小国，派兵远征西域，讨伐鄯善、龟兹等国，将西域诸国收服为前凉的附属国。
对外有辉煌战绩，对内，政治比较清明。有几件事可看出张骏的胸怀和策略。西域长史李柏曾请求攻击叛将赵贞，结果吃了败仗。有关部门要求诛杀李柏，张骏说：“我常常以为汉武帝杀了败将王恢，不如秦穆公释放败将孟明视高明。”于是没有杀李柏；张骏曾想通过严刑峻法来加强统治，参军黄斌提出反对意见，并暗示现行法律没有适用于权贵，张骏当即改容，并提拔黄斌为敦煌太守；有一年，境内饥荒，有人建议将国家粮仓中的粮食赈济灾民，等到秋后回收三倍的粮食，从事阴据劝谏：“古代，西门豹治邺的时候，将国家的粮食存放到老百姓家里。另外一个大臣解扁治东封，国家粮仓里多收了三倍的粮食。魏文侯说：‘西门豹有罪但可赏，解扁有功却应罚。’如今因人饥馑，而要归还三倍粮食，老百姓将会因为归还裘皮而伤及皮肉。”张骏采纳了阴据的意见。
张骏对庞大的石赵始终感到不安，他曾联络晋室，试图与燕一起讨伐石赵，未果。咸康六年（公元340年），那时石虎一再败于慕容氏，前凉对石赵的态度就微妙了起来，派往后赵的使臣也言语傲慢起来，这让石虎很不爽，本欲斩使发兵，又担心头号敌人东晋趁机和凉前后夹击，暂时忍了这口气。
只是，双方的蜜月期算是到头了，此后屡有摩擦，344年4月，为配合庾翼北伐，河州刺史张瓘率兵在三交城（陕西省宝鸡市），将石赵休屠王擢击败，前凉试图从陇西渗透到陇东。
可惜庾翼的北伐因为庾冰的突然去世而夭折，此后，后赵和前凉之间的梁子就更深了。
机会来了，346年5月，张骏病逝，世子张重华，年仅16岁，青葱少年，软弱可欺。石虎大喜，很快命令王擢、凉州刺史麻秋、征西将军孙伏都等袭扰前凉边境。王擢率兵奔袭武街（今甘肃省临洮县南），活捉前凉护军曹权、胡宣，并将那里的七千多民户迁往雍州。
同年秋，麻秋和孙伏都攻陷金城，凉州城一片震恐。
张重华集中兵力，交给征南将军裴恒指挥，裴恒在文武（甘肃省永登县）设下大营，却久久不敢出击，他天真地认为，石赵补给线长，采取持久战，即可拖垮麻秋军团。
两军对峙，麻秋一时也不敢孤军贸然深入。
347年4月，石虎大概被桓温入蜀刺激到了，也想一鼓作气，拿下前凉，于是增兵金城，命凉州刺史麻秋、将军王擢等率大军发起总攻。
危难之际，张重华临阵换帅，任命谢艾为中坚将军，让他率5000步骑迎击麻秋。谢艾指挥将士奋勇杀敌，打退了第一波猛攻，麻秋退保大夏（今甘肃广河西北）。张重华大喜，封谢艾为福禄伯，只是到底年少耳根子软，听了几句谗言，很快又将谢艾打发到酒泉做太守。
石虎令将军石宁率领2万生力军增援麻秋，又集结在河湟地区的屯兵十余万兵马，卷土重来。前凉将军宋秦等人率领两万余户闻风而降，面对空前的危机，张重华再次想到了谢艾。
谢艾统领步骑三万，从姑藏出发，直抵黄河北岸，两军对歭于黄河，谢艾坐着轺车，让部下擂鼓而行。
麻秋大怒，道：“谢艾不过是个年少书生，两军交战，竟不穿铠甲，不乘战马，如此轻视于我！”他命令300黑矛龙骧骑兵，直冲凉州军团的阵脚。
见敌军来势汹汹，部将劝谢艾乘马，这样万一有变，跑起来较快，可谢艾压根没想过逃，他干脆车也不坐了，让人在阵前摆了张胡床，他稳坐胡床，指挥若定。
麻秋见他如此镇定，以为后面有伏兵，不敢轻进，犹疑间，谢艾部将张瑁领着敢死队抄小路切断麻秋军后路，前后夹击，麻秋慌了，下令撤军，谢艾乘势进击，大败后赵军，俘虏、斩首1.3万人，麻秋仅单骑逃往大夏。之后，屯兵长最（今永登南），意欲对前凉京都姑臧（今武威）发动大总攻，遭谢艾军队反攻，后赵军大溃，麻秋逃归金城。
5月，麻秋与石宁重整兵马12万，再战谢艾，8月，经过三个多月的苦战，谢艾对麻秋所部发动反攻，大破麻秋兵团，麻秋再度退回金城。
之后，麻秋率兵包围枹罕，枹罕护军李逵率众七千投降。麻秋又在河陕袭击凉州将领张琩，斩首三千余级，至此，石赵军终于拿下了枹罕，尽取黄河以南的地方，黄河南岸的氐羌部众也都归顺了石赵。
经过一年多的战斗，石虎算是拿下了凉州的黄河以南之地，但是，他灭亡凉州的野心却没法推进，双方暂时对峙于黄河两岸。